TELEORMANUL NOU

Consiliul de Administrație al JTEKT Bearings Romania S.A., o societate română pe acțiuni, cu sediul situat în Municipiul Alexandria, șos. Turnu Măgurele nr. 1, jud. Teleorman, având cod unic de înregistrare2695621,înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Teleorman sub numărul J1991000008349, capital social subscris și vărsat de 159.424.005 lei („Societatea”), întrunit în ședința din data de 24 aprilie 2026, ora 14:00,

în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990 și ale Actului Constitutiv al Societății,

CONVOACĂ

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor („AGEA”), pentru data de 4 iunie 2026, cu începere de la ora 11:00, la sediul social al Societățiisituat în Municipiul Alexandria, șos. Turnu Măgurele nr. 1, jud. Teleorman, pentru toţi acţionarii înregistraţi în Registrul acţionarilor până la sfârșitul zilei de 20 mai 2026 (Data de Referință).

În cazul în care la prima convocare nu se realizează cvorumul legal şi statutar de prezență, AGEA va avea loc în data de 5 iunie 2026, ora 11:00, la adresa menționată pentru prima convocare, cu aceeaşi Dată de Referinţăși cu aceeaşi ordine de zi, respectiv:

1. Aprobarea reducerii capitalului social al Societății în conformitate cu Hotărârea AGEA din data de 8 decembrie 2025 și prevederile articolului 153²⁴ alin. (4) și articolul 207 alin. (1) lit. a) din Legea societăților nr. 31/1990, după cum urmează.

1.1. Capitalul social se reduce cu suma de 159.334.005 lei, de la 159.424.005 lei la 90.000 lei, prin reducerea numărului de acţiuni cu 63.733.602 acțiuni, de la 63.769.602 acțiuni la 36.000 de acțiuni cu o valoare nominală de 2,5 lei/acțiune.

1.2. Reducerea capitalului este motivată de pierderi, astfel cum au fost constatate prin situaţiile financiare la 31 decembrie 2024, activul net fiind diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris.

1.3. Reducerea numărului de acțiuni se va face prin anularea din patrimoniul fiecărui acționar a unui număr de acțiuni proporțional cu cota de participare la capitalul social la Data de Referință.

1.4. În situația în care, ca efect al reducerii capitalului, numărul de acțiuni ce ar reveni unui acționar nu este un număr întreg, acesta se va determina prin rotunjire în jos, la cel mai apropiat număr întreg inferior.

1.5. Se stabilește un preț de 2,5 lei/acțiune pentru compensarea fracțiunilor de acțiuni rezultate în urma aplicării algoritmului de rotunjire în jos.

1.6. Ca urmare a aplicării algoritmului de rotunjire în jos descris la punctul 1.4 de mai sus, fracțiunile de acțiuni rezultate vor fi agregate și dobândite de către Societate.

1.7. În urma reducerii capitalului social conform punctului 1.1., structura capitalului social al Societății va fi următoarea:

– Capitalul social total este de 90.000 de lei, împărțit în 36.000 de acțiuni, cu o valoare nominală de 2,50 lei fiecare.

1.8. Reducerea capitalului social va fi realizată numai după trecerea perioadei de opoziție de două luni prevăzută de art. 208 din Legea Societăților și cu respectarea tuturor celorlalte prevederi ale Legii Societăților.

1.9. Actul constitutiv al Societății se va modifica în mod corespunzător, cu privire la Acționari și la structura capitalului social după reducere.

2. Actualizarea actului constitutiv în conformitate cu cele aprobate la punctul 1 de mai sus. În acest sens, se propune modificarea articolului 6 din contractul de societate al Societății, care va avea următorul cuprins:

„Art. 6 – Capitalul social total este de 90.000,00 lei, subscris și vărsat integral, în numerar, reprezentând 36.000 acțiuni nominative cu o valoare nominală de 2,50 lei fiecare, deținut de către acționari persoane fizice și juridice, conform anexei 2 la prezentul contract de societate.”

3. Împuternicirea domnului Kazunori Enoki, cu posibilitatea de sub-delegare, pentru a duce la îndeplinire deciziile de la punctele1 și 2, inclusiv (dar fără a se limita la) efectuarea următoarelor operațiuni:
4. a) semnarea actului constitutiv actualizat al Societății cu modificările referitoare la Acționari și la structura capitalului social, după expirarea perioadei de opoziție;
5. b) efectuarea oricăror demersuri pentru înregistrarea modificărilor referitoare la Acționari și structura capitalului social în registrul acționarilor, după expirarea perioadei de opoziție; și
6. c) înregistrarea reducerii de capital social, personal sau prin reprezentant / avocat, la Oficiul Registrului Comerțului competent sau la oricare altă autoritate competentă, inclusiv semnarea hotărârii AGEA.

Domnul Kazunori Enoki poate îndeplini formalităţile necesare la care se face referire în hotărârea AGEA în fața oricărei persoane fizice, autorități sau instituții publice sau private.

Doar persoanele care au calitatea de acţionar la Data de Referinţă pot participa şi vota în cadrul AGEA.

Materialele informative privind ordinea de zi, formulare și alte informații privind AGEA:

– Începând cu data publicării convocării adunării generale, documentele aferente AGEA, respectiv convocatorul, numărul total al acțiunilor Societății și al drepturilor de vot la data convocării, proiectul hotărârii AGEA și formularele de împuternicire specialăpot fi obținute, la cererea acționarilor interesați, în fiecare zi lucrătoare, între orele 09:00 – 15:00 de la sediul Societății.

– Capitalul social al Societății la data convocării este format din 63.769.602acţiuni, cu o valoare nominală individuală de 2,5 RON, fiecare acţiune deţinută dând dreptul la un vot în AGEA.

Dreptul acționarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a AGEA și de a face propuneri de hotărâri pentru punctele de pe ordinea de zi. Dreptul acționarilor de a adresa întrebări privind ordinea de zi a AGEA:

– Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social al Societății, are/ au dreptul, în condițiile legii: – de a introduce puncte pe ordinea de zi a AGEA, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobarea AGEA; – de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA.

– Drepturile de mai sus pot fi exercitate numai în scris, în termen de 15 zile de la data publicării convocatorului în Monitorul Oficial al României.

– Dacă va fi cazul, ordinea de zi completată va fi publicată până cel târziu la data de 25 mai 2026.

Participarea și votul în cadrul AGEA:

– Acționarii persoane fizice sau juridice pot participa și vota în adunarea generală și prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală, în conformitate cu prevederile legale. Modelul pentru împuternicire se poate ridica de la sediul Societății.

– Prezentul convocator se va completa cu prevederile legale aplicabile.

– Prezentul convocator a fost întocmit in limbile română și engleză. În caz de discrepanțe, varianta în limba română va prevala.

– Informații suplimentare se pot obține la sediul Societății sau la tel. 0247 306 522 sau e-mail jbra.office@jtekt.eu.

Related